《公司法》中的哪些条款属于“刺破公司的面纱”的规定
“刺破公司面纱”是英美法系的说法,在大陆法系叫做“否定公司人格”。是指在特定情况下,法律不顾公司法人的人格独立性,在个案中追溯公司法律特性背后的实际情况,从而责令特定的公司股东直接承担公司的义务和责任。
法律分析
《中华人民共和国公司法》第二十条是是对“刺破公司面纱”的概括规定,但刺破公司面纱应具备哪些条件,却难一概而论。自2005年公司法引入第20条第3款规定后,最高人民法院一直没有出台相关司法解释来进一步细化刺破公司面纱在实践中的运用。《全国民商事审判工作会议纪要》对《中华人民共和国公司法》第20条第3款规定的股东滥用行为进行了概括,列举了实践中常见的人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等10来种具体情形,很显然一个刺破公司面纱案中不会同时具备这10来个因素,具备了其中几个因素也不一定就会刺破。因此,这样的罗列只具有参考价值,对具体的判决并没有现实的指导意义。
《中华人民共和国公司法》第六十三条通俗的解释就是一人有限责任公司的股东负有证明自己公司财产和个人财产独立的举证责任,如果证明不了这两者是清楚分开的,那就视为自己的财产和公司财产混同,当自己公司面临债务时,公司财产不足以清偿债务,就需要拿自己的个人财产抵债。
法律依据
《中华人民共和国公司法》 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国公司法》 第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。
揭开法人面纱的理解?????
公司法里的所谓公司面纱,即公司作为法人必须以其全部出资独立地对其法律行为和债务承担责任,公司的股东以其出资额为限对公司承担有限责任。
公司与其股东具有相互独立的人格,当公司资产不足偿付其债务时,法律不能透过公司这层“面纱”要求股东承担责任。
所谓“刺破公司面纱”,是指在某些情形下,为保护公司之债权人,法院可揭开公司之面纱,否定股东与公司分别独立之人格,令股东直接负责清偿公司债务法律即应充分肯定公司人格独立的价值,将维护公司的独立人格作为一般原则,鼓励投资者在确保他们对公司债务不承担个人风险的前提下大胆地对公司投入一定的资金,又不能容忍股东利用公司从事不正当活动,谋取法外利益,将公司人格否认作为公司人格独立必要而有益的补充,使二者在深沉的张力中,形成和谐的功能互补。
从法律上看,公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理的权利,不管个案的实际情况如何,至少在理论上股东是公司的最终所有者,享有对公司的经营管理权,他还往往能够获得超过其全部投资总额的股息或红利。
而公司独立人格——有限责任制的介入则将股东意识到的投资风险限制在其出资额范围内,并可能将其中一部分转稼给公司外部的债权人,使股东享有的权利与承担的风险失去均衡。
相反,债权人作为公司重要外部利害关系人,无权介入公司内部的管理,缺乏保护自己的积极手段。
其在股东仅负有限责任的体制下一旦公司因经营管理不善等原因造成亏损,必将蒙受重大损失。
可见,有限责任制注意了对股东的保护,却对债权人有失公正。
揭开公司面纱法律规定第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
揭开公司面纱立法价值指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益以及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责,以实现公平、公正、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
股东债权人揭开公司面纱补充公司人格否认原则不是对公司独立人格全面的永久的剥夺,也不是对法人制度本身的否定,而是对公司法人人格本质的内涵的严格恪守。
公司人格否认原则的效力范围限于特定法律关系中。
通常公司的独立人格在某方面被否认,并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。
因此,公司人格否认原则的效力是对人的,而非普遍适用的。
适用条件公司设立合法有效,并且已经取得独立法人人格。
股东滥用对公司的控制权。
股东控制权的滥用,客观上损害了债权人利益或社会公共利益。
客观表现滥用:法人人格空洞化(公司与其控股股东的财产混合;公司被控股股东直接控制;一人公司);公司资产不足(资产总额与公司经营的事业的性质及隐含的风险相比明显不足);股东强迫公司实施有损公司利益的行为。
你在自己总结下
刺破公司面纱法律规定
刺破公司面纱又称公司人格否认、公司面纱,即在承认公司具有法人人格的前提下,在特定法律关系中对公司人格及股东有限责任加以否定,以规制股东滥用公司人格及有限责任,保护公司债权人及社会公共利益。公司法对损害公司利益的股东行为进行了相关规定。
法律依据:
《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
最高人民法院关于公司法的司法解释几规定了揭开公司面纱?怎么规定的
公司人格否认制度,又称“刺破公司的面纱或“揭开公司面纱”,指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
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《公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。